不動産契約におけるデューデリジェンス期間の問題

商業用不動産の所有者が売却の交渉をしたい場合、買い手は多くの場合、支払う意思のある金額について一般的な考えを持っています。 この考え方は通常、調査と分析が限定的であることを反映しています。なぜなら、広範な調査と分析を行うと、潜在的な買い手がその物件が契約下にあることを知らずに喜んで費やすよりも多くの費用がかかるからです。

売り手にとって非常に友好的な市場を除いて、当事者は通常、売買契約に署名することによって買い手の懸念に対処しますが、さらに物件を調査するためのデューデリジェンス期間 (30 日から 90 日) を買い手に与えます。 その間、買い手はリースを注意深く見直し、物理的な問題をチェックし、環境問題を探し、不動産の計画が経済的に理にかなっていることを確認できます。 何よりも、デューデリジェンス期間は、購入者が資産を取得するために必要な資金 (負債と資本の両方) を見つけるための時間を与えてくれます。

デューデリジェンス期間が終了する数日前に、売り手は取引に関するブローカーから電話を受けることがよくあります。 最良の場合、ブローカーは、多くの場合環境に関連する、より多くの時間を必要とするいくつかの問題を確認するために、買い手がデューデリジェンス期間を延長する必要があることを発表します. 最悪の場合、ブローカーは、買い手のデューデリジェンス調査により、買い手の資産価値の見積もりが高すぎることが明らかになり、値下げなしでは取引が意味をなさないことを発表します.

いずれにせよ、売り手はジレンマに直面しています。 プロセスの早い段階で写真に写っていた可能性のある他の見込み客は、すべて他のことに進んでいます。 この時点で、彼らはおそらくすべて興味を失っています。 売り手とその仲介業者がこれらの買い手のいずれかに戻った場合、彼らはその物件を破損品と見なす可能性があります。 売り手が物件を市場から引き揚げた場合、再び市場に出るまで何ヶ月も、あるいは何年も待たなければならないかもしれません。 その結果、売り手は通常、買い手にある程度対応します。

より多くの時間を許可するのは簡単です。 売り手は、その時間に何が起こる必要があるかを縛ろうとするかもしれません。 たとえば、買い手が不動産の裏庭にある身元不明の資料の山を調査するためにさらに時間が必要な場合、当事者は、デューデリジェンス期間の延長がその調査のみに関連することに同意する可能性があります. 問題を解決するためのコストが合意された上限を下回る限り、買い手は取引を終了しなければなりません。

一方、買い手の価格調整の要求は、売り手にさらなるトラウマをもたらします。 売り手は価格調整と引き換えに何らかの利益を得ることができますか? 売り手はクロージングを早めようとするか、買い手にいくつかの不測の事態を放棄させたり、手付金を増やしたりするかもしれません。 理論的には、売り手は、合意されたパフォーマンスのベンチマークを物件が上回った場合、将来の支払いを受ける権利を要求する可能性があります。 しかし、実際には、買い手はそのような措置に同意しません。 買い手がそのような措置に同意した場合、交渉は困難になり、適用と施行はさらに困難になります。

売り手は、デューデリジェンス期間中に不動産を市場から外すための返金不可のオプション料金を買い手に請求することにより、これらのリスクの一部から身を守ることができます. その手数料により、買い手は調査を行っている間、物件を管理することができます。 また、買い手が続行しないことを決定した場合、売り手に補償します。 このルートは非常に理にかなっていますが、売り手は通常、売り手にとって非常に友好的な市場でのみオプション料金を受け取ることができます。

別の可能性として、契約は買主にデューデリジェンス期間を与えるかもしれませんが、買主が特定の定義されたしきい値を超える物件に関する真の問題を特定した場合にのみ契約を解除することができます。 このアプローチは、通常、デューデリジェンス期間の結果として完全なオプションがあると期待しているため、バイヤーを怖がらせるでしょう.

売り手は、デューデリジェンス期間が終了し、買い手が先に進むか、去るかのどちらかであるというふりをしないことで、少なくとも少しは自分自身を守ることができます. 代わりに、契約は延長の可能性を組み込むことができます。 たとえば、契約では、買い手がより多くの時間を必要とする場合、購入価格に加算されない延長料金を支払う必要があると記載されている場合があります。 もちろん、買い手は手付金を増額し、その増額をエスクローに保管して購入価格に適用することを好みます。 買い手がより多くの時間を必要とする場合、契約が明示的に延長料金を要求する場合でも、買い手は無料の延長を要求する可能性がありますが、当事者が合意したものとは異なるため、それは悪い意味を持ちます.

売り手が待機している他の買い手を持っている場合、買い手がデューデリジェンス期間を利用しすぎるのを防ぐ魅力的なメカニズムを提供できます。 その目的のために、売り手は、他の潜在的な買い手と交渉し、バックアップ契約に署名する権利さえあることを非常に明確にしたいと思うかもしれません. 売り手は、買い手との独占権に同意することを避けたいと考えます。これは、十分なデューデリジェンス期間を持つ買い手が取引に対して確固たるコミットメントを持っていないことを考えると、合理的な立場です.

もちろん、最善の戦略として、売り手は、売り手にとって有利な市場で販売が行われるようにタイミングを計る必要があります。 残念ながら、今日の商業用不動産市場は売り手にあまり好意的ではありません。 こうした状況は、短期的にはエスカレートする可能性が高いようです。 売り手はどこかでより良い日が来るのを待つ必要がありますが、すべての売り手が長期的な視点を持っているわけではありません.