イーロン・マスクのツイッター契約を破棄するための法的戦略の内部—クォーツ

イーロン・マスク氏は購入者に後悔の念を抱いている。 25月XNUMX日、億万長者のテスラとスペースXのCEOはツイッターを買収することで合意した。 ２０２２年の１７４億４０００万ドル、しかしそれ以来、株式市場は暴落しました。 Twitterはマスクに54.20株当たり38ドル（当時としては40％のプレミアム）で売却することに同意した。 現在はXNUMXドル前後で取引されている。

おそらくそれが、マスク氏がボットについて話すことに多くの時間を費やしている本当の理由だろう。 13月6日、同氏は、プラットフォームのユーザーベースのどれくらいがボット（自動化されたアカウントの総称）で構成されているかについての見解の相違のため、Twitterとの取引は「保留」になっていると主張した。 XNUMX月XNUMX日、マスク氏の弁護士は、 手紙を送った Twitterと米国証券取引委員会に対し、マスク氏がボットの状況について独自の分析を行うための情報を会社が共有しない場合、契約を解除する権利を主張し、その分析は取引のための融資を確保するためにマスク氏が必要だと主張している。

難しい主張だ：マスク氏 示す必要があるだろう 彼のローン契約は実際にボットに関するこの情報を入手することを条件としているということです。 法的なニュアンスを理解するために、Quartz は次のように話しました。 アン・リプトンチューレーン法科大学院の学部研究副学部長であり、企業法と証券法の専門家であり、マスク氏とツイッター氏の物語を注意深く見守ってきた。

このインタビューは、明快さと長さのために編集されています。

Quartz: そこでマスク氏は54.20株あたりXNUMXドルでTwitter買収を提案したが、その後市場は急落した。 今彼はボットについて話しています。 これは、より低い価格で取引を再交渉するための単なる方法でしょうか?

リプトン: 彼は逃げ道を探していたと思いますが、おそらく値下げ交渉をするためでしょう。 そしてそれは市場の流動性のせいだと思います。 しかし、おそらくそうではありません。なぜなら、当初、彼の会社への関心は金銭的なものではなかったかのようだったからです。 もしマスク氏が（ツイッター社を）望んでいるのは、会社が好きだからであり、利益を増やす計画があるからではないとすれば、余剰分を補うために他の投資家を集めるのは困難になるだろう。 そうですね、購入者が後悔しているような状況のようです。

Twitterがこの取引を受け入れた理由が株主価値を最大化するためだったとしたら、再交渉したりマスク氏を退かせたりするのは魅力的ではないのだろうか？

それはそのようになります。 彼が非常に優れた訴訟を起こしている世界を想像してみましょう。その場合、それは株主にとって[利益になる]かもしれません。あるいは、少なくとも、何年にもわたる費用のかかる訴訟なしに解決できなかった場合、次のような世界を想像できます。 Twitterは彼と和解しているだけだ。 しかし、彼らの関心は株主に最高の価格をもたらすことにある。 そして、彼の主張が法的に弱く、法廷ですぐに解決できると彼らが考えている限り、彼らには和解する理由はない。

マスク氏は1億ドルの契約解除料を支払って立ち去ることができるだろうか？

いいえ、Twitter には特定の履行について訴訟を起こす権利が​​あるため、つまり契約書には、Twitter が借金による資金調達を行っている限り、実際に閉鎖を強制する権利があると記載されているのです。 彼が借金による資金調達をしない理由があるとすれば、 彼自身 彼の能力を損なうなら、それは（逃げ道として）カウントされない。 つまり、借金による資金調達が存在する限り、彼は閉店しなければならない――まあ、Twitterには彼を閉鎖させるために訴訟を起こす権利が​​ある。

ボットの数に関して言えば、マスク氏は取引に同意したのにデューデリジェンスを行わなかった後、デューデリジェンスを行う権利が欲しいと言っているようだ。 

はい、ある意味では。 マスク氏は、契約に署名する前に、彼らの帳簿や記録、これらすべてを調査する権利を放棄した。 ただし、契約書自体には、Twitter が閉鎖に必要な情報を提供すると記載されています。 つまり、彼は、ボットを閉じるにはボットを検証できる情報が必要であるという主張をしようとしているのです。 そして、同氏が閉店する必要があると主張する理由の少なくともXNUMXつは、閉店しなければ借金による資金調達ができないからだという。

これは、（Twitter に対して）「スパムの量を虚偽報告した」という元の主張よりもはるかに強力な法的主張です。 これはより強力な議論である。なぜなら、契約の草案の仕方からして、Twitterが契約締結に必要な情報を提供しない場合、マスク氏には辞任する権利があり、負債による資金調達ができなければ辞任できる――彼らは訴訟を起こせないからだ。特定のパフォーマンスのために。 したがって、Twitterが債務による資金調達に必要な情報を提供していないのが事実であれば、マスク氏に契約を解除する根拠が与えられ、Twitterは特定の履行を求めて訴訟を起こすことはできない。 私はそれについて重大な疑問を持っています is 真実。 しかし、もしそれが本当であれば、これは撤退の根拠としてより強力な契約上の議論となる。

借金による資金調達について話すとき、それは何を指すのでしょうか? 

当初の計画では、マスク氏は自身の資金の一部を出金し、テスラ株を担保として一部の負債を調達し、その後、ツイッター自身のキャッシュフローから返済する他の負債を調達する予定だった。 ということで、資金源は３つ。 ローンの担保としてテスラの自社株に基づく部分は削除された。 しかし、それでも理論上、買収価格の一部は借金で賄われており、つまり銀行が融資しており、その代金はTwitter自体から返済されることになっている。

今彼は要するに、「銀行は会社を買うためにこのお金を貸してくれると約束してくれた。そのお金は将来ツイッターのキャッシュフローから返済されることになる。 しかし、スパムについて私が何かを実証できない限り、彼らは実際に資金を投入することを拒否しています。 Twitterさん、あなたは合併契約書でその融資を受けるために必要な情報を提供すると約束しましたが、その融資を受けるために必要な情報を私に提供しないということは、私は融資を受けることができないということです。私の資金繰りが足りないということは、この取引を成立させることができないことを意味します。」

マスク氏がこの議論を利用して取引から抜け出すことができる世界が存在するだろうか？

絶対。 これは契約書を正しく解釈したものですが、だからといって事実として妥当とは言えず、Twitter が実際に必要な情報を妨害しているかどうかについては疑問があります。 私はそれが妨害ではないかと疑っていますし、これが必要であるかどうかも疑問です。

そして繰り返しになりますが、Twitterがそれをめぐって訴訟を起こしたいかどうかは別の問題です。 それはおそらく彼らの主張の強さによるだろう。 内部で何も見ていないのでわかりませんが、これが実際に何が起こっているのかは、一見信じがたいことのように思えます。

それでは、イーロンが最終的に Twitter を所有することになるとまだ推測できますか? 

なんてこった。 彼が最終的に Twitter を使うようになるとは思いもよりませんでした。 何も思いつきません。 Twitter がどの時点で頭痛に値しないと判断するのかはわかりません。