ESOP は、今日の制約された資金調達環境を緩和します

私は 30 年間、非公開企業や家族経営企業の投資銀行家として働いてきましたが、2022 年ほど、取引の借入環境が急激に変化したことはありませんでした。 -四半期の M&A 資金調達は前四半期から 70% 減少し、期間中のバイアウト資金調達は第 XNUMX 四半期に完了した半分未満でした。

なんで？ 連邦準備制度理事会に聞いてください。 インフレ率を 2% の目標に引き下げるための生ぬるい措置が機能していないと遅ればせながら結論付けた FRB は、2022 年半ばに 75 回連続で 2017 ベーシス ポイントの利上げを開始しました。 これらの増加率の速度と規模は、人々を不意を突かせました。 事実上一晩で、資金調達を求めている企業は、より容易な信用条件の逆転と、貸し手によるリスクしきい値の再設定に遭遇しました。 2020 年以降、XNUMX 年上半期の XNUMX か月にわたる COVID 関連の問題を除けば、クレジット市場は借り手に好転しました。

Verit Advisors の Debt Capital Markets の責任者である John Solimine 氏は、融資ローンの価格設定に使用される基準となる借入金利である SOFR がどれほど急速に、どのくらい急上昇したかを指摘しています。 2022 年の初めには実質的にゼロでしたが、現在は 3.8% で、4.2 月には XNUMX% まで高くなっています。 借り手と貸し手は、この新しい環境に対する期待を迅速に再調整する必要があり、短期的には沈静化するとは予想されていません。

ESOP を含むすべての借り手に対する資本コストの上昇の影響は、企業がこの種の信用環境に長年さらされていないため深刻です。 2022 年が始まると、中規模企業の買収資金を調達しようとしている PE スポンサーは、商業銀行から 4 ～ 5% の借入を期待できます。 わずか 10 か月後、同じ借り手は 7 ～ 8% 以上の借入コストを期待できるようになりました。

逆に、企業の現金利息負担が大きくなれば、負債を抑えることができます。 投資銀行の William Blair & Co. は、レバレッジド ファイナンスに関する第 30 四半期のレビューで、12.6 万ドルの EBITDA 事業のレバレッジド バイアウトの年間の現金利息負担は、通常の条件下で約 19.0 万ドルになると指摘しました。 今日、金利が上昇し、スプレッドが拡大すると、その石臼は XNUMX 万ドルを超えることになります。

その結果、貸し手は、新規借入に固定料金カバー率やその他の融資制限条項を挿入することに熱心です。 「Covenant-lite」融資は現在廃止されています。 貸し手は現在、問題にフラグを立てる方法としてコベナンツを主張し、潜在的な財政難の早期警告を提供しています。

今日の引受業務は、より高い金利で資本を展開しようとしている貸し手が融資契約の全体的な規模を縮小し、他の構造的な保護を導入するため、より厳格になっています。 これらには、加速償却スケジュールが含まれ、潜在的に、事業によって生成されたそのような現金を負債の削減に使用する必要がある過剰キャッシュフローの回収構造が含まれます。

高金利環境がすぐに収まるとは思わないでください。 インフレを 2% に抑えるという FRB のコミットメントは、あるオブザーバーの見解では、5 年の第 2023 四半期に SOFR のピークが 3.5% になると予測されます。一桁台半ばから後半の持続的な借入金利を生み出しています。

これらの資本市場の圧力により、 どれか 潜在的な売り手のための銀の裏地？ 実際、いくつか。

従来の M&A 取引と比較して、従業員持株制度 (ESOP) により売り手はより柔軟に取引を構築できるようになったことが XNUMX つ明らかになりました。 ESOP 取引は通常、それほど高度な外部資金調達に依存せず、法人税の優遇措置を備えているため (現在の信用が制限された環境で貸し手から高く評価されています)、比較的簡単に完了することができます。

従来の資金調達による取引がより困難な環境であることを反映して、部分的な ESOP 取引への関心が高まっています。 これらでは、株式の一部、たとえば 30% のみが ESOP に売却されます。 通常、部分的な ESOP の資金調達では、サードパーティの資金調達および/または売り手手形を組み合わせることができます。 特にこのような制約のある環境では、貸し手は、レバレッジ プロファイルが低く、100% 負債によるバイアウトよりも全体的な負債返済が少ない部分的 ESOP を好みます。

売り手にとっては、引け時に 100% 未満の流動性を提供する一方で、不満足な条件で事業全体をオークションするよりも、部分的な ESOP が好まれます。 また、多様化してテーブルからいくつかのチップを取り除く方法を提供しますが、将来の選択肢の完全な品揃えを維持します. 部分的な ESOP トランザクションを完了すると、100% ESOP トランザクションを実行するか、ESOP を終了して PE 会社または競合他社に売却することで、ビジネスの価値を実現する機会が残されます。 要するに、部分的な ESOP は、将来の戦略的選択肢のオプションを保持します。

このルートを選択したあるクライアントは、2007 年の金融危機と、13 年後の COVID を乗り切りました。 不況の可能性と金利上昇の現実を考えると、彼は部分的な 30% ESOP を完了して、彼と彼の家族の保有を多様化することが賢明であると考えました。 この困難な市場においても、当社は有利な第三者資金を確保しており、彼と彼の家族にとって魅力的な条件でこの取引を完了する可能性が高いと考えています。

XNUMX つ目のポジティブな点は、貸し手からの前例のない関心です。 最近の ESOP アソシエーション会議には XNUMX 以上の異なる商業銀行が参加し、多くの銀行が専用の ESOP 融資グループを設立しました。 彼らの参加は、より低いレバレッジとより大きなビジネスの安定性、そして ESOP への資金調達への高いコミットメントの観点から、ESOP 構造の利点についての理解が深まったことを示しています。

非 PE 所有の ESOP に直接資本を提供するノンバンクの貸し手の比較的新しい意欲は、楽観主義の第 XNUMX の源を示しています。 歴史的に、ノンバンクは融資活動をPE会社が支援する取引に限定していました。 しかし、金利が上昇し、既存のバイアウト ローンに圧力がかかる中、ノンバンクの貸し手はローンのポートフォリオを多様化しようとしました。 繰り返しますが、低レバレッジ、ローンポートフォリオの分散化、およびより高い安定性を提供する ESOP は、よりレバレッジの高い PE 企業 LBO に代わる魅力的な選択肢としてますます見えてきました。 より多くの起業家が ESOP を潜在的な流動性イベントとして理解するにつれて、ノンバンクの貸し手がさらに重要な資本源になると予想されます。

最後の重要な明るい点: ESOP の重要な税制上のメリット。 法人税のメリットがあるため、金利が高い場合は特に魅力的です。 さらに、ESOP の構造によっては、会社の収益の一部 (場合によってはすべて) が非課税となり、借り手の債務返済能力が強化されます。

より高い金利がもたらす否定できない課題にもかかわらず、ESOP 構造の柔軟性は、個人および家族経営の売り手に恩恵をもたらします。 常に価値がありますが、これらの利点は現在特に重要であり、主要な出口戦略として検討する必要があります。