ルール 10b5-1 プランで株式を売却してインサイダー取引を回避する

上場企業で働いていると、富を生み出す上で独特の難問に直面します。 給与の多くは、ストック オプションや制限付き株式ユニット (RSU) の付与によって取得されることが多い会社の株式の形で支払われます。 あなたは財務目標を達成するために会社の株式を売却する予定ですが、インサイダー取引で非難されたくはありません。 幸いなことに、SEC 規則 10b5-1 が役に立ちます。

インサイダー取引のリスク

と呼ばれるものがわかると 重要な非公開情報 (MNPI) 会社について、役員、従業員、部外者のいずれであっても、MNPI が開示されるまで、その会社の証券を取引することはできません。 MNPIは、株価を上下させる会社に関する機密情報です。

MNPI を所有している場合、その情報を購入または売却の決定に考慮したかどうかに関係なく、次のように請求されるリスクがあります。 インサイダー取引 証券取引委員会 (SEC) および刑事検察官によって。 さらに困難なことに、企業のインサイダーが MNPI を所有しておらず、インサイダー取引のリスクなしに株式を売却できる期間は短く、まれである可能性があります。

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ルール 10b5-1 救助へ

あなたがこの立場にいる場合、どうすれば定期的に会社の株を売ることができますか? と呼ばれるものを使用できます ルール 10b5-1 取引計画. 適切に作成された場合、10b5-1 計画は、保有株式を多様化し、財務計画の目標を達成するために株式を売却し、インサイダー取引によるトラブルを回避する方法を提供します。

警告： SEC はこれらの計画の乱用に焦点を当てており、 提案された新しいルール.

myStockOptions.com は最近、10b5-1 計画およびその他の SEC 規則に関するウェビナーを開催しました。 10 人の専門家からなるパネルが、5b1-XNUMX 計画の法的枠組みと、企業内部関係者の財務計画においてそれらが果たすことができる役割の両方について、重要な洞察を提供しました。

10b5-1計画の基本

10b5-1 プランは、SEC 規則 10b5-1 に基づいて事前に準備された株式取引プランであり、会社について MNPI を知っている間に後で株式を売買する場合に、インサイダー取引の告発に対する積極的な防御を提供します。 MNPI を知らない場合に作成されるプランで、自動的に定期的に自社株の売買が行われるように事前に設定されています。

SEC が乱用に対する執行措置を取り始めているため、計画は要件に従う必要があります。 たとえば、SEC は最近 発表の (21 年 2022 月 XNUMX 日) Cheetah Mobile の CEO と前社長によるインサイダー取引の疑いに関する執行手続きが和解したこと。 本件及び関連 SEC命令 ルール 10b5-1 プランの誤用が関係していました。

SEC の声明は、SEC 執行部の市場乱用部門の責任者である Joseph G. Sansone の言葉を引用しており、彼は次のように説明しています。彼らは証券法に参入したときに重要な非公開情報を所有していたため、証券法に違反していた.

ルール 10b5-1 取引計画は、10 年に SEC 規則 5b1-2000 が採用されて以来、一般的になってきました。法律事務所のボストン事務所 ArentFox シフ、彼の開会の辞で。

Mike は、10b5-1 計画の基本的なパラメーターの概要を説明しました。 「計画を策定したインサイダーは、計画が策定された時点で MNPI を所有することはできません」と彼は主張しました。 「その人物はその後、計画の実施に影響を与えることはできず、誠意を持って計画に参加したに違いありません。」

10b5-1 計画を確立するにはさまざまな方法がある、と彼は指摘しました。 最も一般的なのはコントラクト方式です。 「あなたは会社の株式を売買する拘束力のある契約を締結します。この契約には、株式数、売却される株価、およびタイミングが指定されているか、決定する公式があります。 その式は正確である必要はありません。 価格を指定する必要はありません。 市場を参照できます。 外部イベントを参照できます。」

2つの例：

期間販売アプローチ: 価格が $Y を超える限り、毎月/四半期の初日に X 株を売却します。

価格のみのアプローチ: 価格が $B に達した時点で、プラン中いつでも X 株を売却します。 価格が $D になったら、さらに C 株を売る

10b5-1計画の重要性

ルール 10b5-1 取引計画は、ほとんどの場合、自社について MNPI を知っている役員、従業員、および取締役にとって非常に重要な財務ツールになる可能性があります。 株式の取引が許可されている場合、企業は定期的に開いている取引ウィンドウを持っていますが、 停電期間 取引が許可されていない場合、これらのウィンドウ期間は、一部の幹部や主要な従業員にとって役に立たない場合があります.

モルガン・スタンレー・エクゼクティブ・ファイナンシャル・サービシズ（ニューヨーク）のエクゼクティブ・ディレクターでウェビナーのパネリストであるリッチ・ベイカー氏は、「実際には、彼らの多くは、ウィンドウが開いているか閉じているかにかかわらず、いつでも内部情報を持っている可能性があります。 MNPI が製品のロールアウト、M&A、または会社の訴訟に関係するかどうかに関係なく、四半期ごとに幹部をブラックアウト期間に留めることができます。 「XNUMX 年間、会社の株式を売却できない幹部を見てきました」と Rich 氏は述べています。

理想的には、オープンな取引ウィンドウがあり、MNPI を所有していないときに 10b5-1 プランを設定します。 「取引を開始する前に、待機期間、つまり「クーリング オフ」期間があります」と Rich 氏は述べています。 「その後、取引はその後も継続的に計画の下で法的観点から許可されるはずです。」

Rich 氏は、10b5-1 プランは、企業のインサイダーが誠実に会社の株式を取引し、財務計画を進められるようにするだけでなく、他の利点をもたらすことができると説明しました。 「10b5-1 計画は、投資家の懸念を軽減することができます。 彼らは、会社での活動が活発なときに多くの光学関連の取引が行われないように、すべての幹部の秩序ある処分を会社に促進させました。」

「10b5-1 プランの用途として最も一般的に考えられているのは、ロング シェアの売却である分散化です」と、Mike Andresino 氏は述べています。 「10b5-1プランでストックオプションを行使して売却することもできます。 制限付き株式および制限付き株式ユニットと組み合わせて、10b5-1 プランを使用して株式を売却し、停電期間中であっても権利確定時の税金をカバーできます。」

10b5-1 計画のベスト プラクティス

その後、Mike は、10b5-1 計画がインサイダー取引に対する積極的な防御として確実に機能するようにするための、いくつかのベスト プラクティスについて説明しました。 「法律の文言には多くの要件がありませんが、長年にわたって一連の慣行が開発されてきました」と、SEC の提案された規則をカバーする前奏曲として彼は観察しました。 30つは「冷却期間」です。 「企業は、多くの場合、計画の採用と計画の下で行われる最初の取引の間に経過しなければならない期間があります. 場合によっては、60 週間という短い期間もあります。 スイート スポットは通常、90 日、XNUMX 日、または XNUMX 日です。」

計画を早期に終了することは、後で善意で計画に参加したという主張に大きな打撃を与える可能性があると Mike は指摘しました。 「あなたが誠実でなかった可能性があることを裁判所とSECに示すXNUMXつのことは、計画を採用し、その後、株式を保持することが有益であると思われる場合、計画を終了することです。」 同様に、Mike は、複数の計画が重複していると、誠実さについて疑問が生じる可能性があると述べました。 「企業はしばしばそれに対して制限を課します。」

SEC 提案規則

SECは、 提案された新しいルール Rich Baker は、10b5-1 が虐待の疑いに対抗する計画を立てていると説明した。 これらのルールは、発生したベスト プラクティスの多くを成文化するものです。 この修正は、インサイダー取引責任に対する積極的抗弁の利用可能性に、次のような新しい条件を追加します。

1. プランの採用または変更後、取引を開始できるようになるまでの 120 日間のクーリング オフ期間
2. 計画を採用または変更する際に、会社に関する重要な非公開情報を認識していないことを証明する要件
3. 公開市場取引のための重複する 10b5-1 取引の取り決めはありません
4. 12 回の取引プランは XNUMX か月間に XNUMX 回に制限
5. 計画は誠実に締結され、運用されなければならない

最初の 2023 つの SEC 規則は、上級役員と取締役にのみ適用されますが、企業は独自の規則に基づいて、他の役員や従業員にそれらを課すことを決定できます。 SEC の最終規則は XNUMX 年春に予定されています。

10b5-1 プランによる財務計画

ウェビナーのパネリストである Megan Gorman 氏は、 チェッカーズの財務管理 サンフランシスコと Forbes.com 寄稿者、財務計画において10b5-1の取り決めが果たすことができる役割について話しました. 彼女は、クライアントのためにこれらの計画を効果的に使用および設計する方法に関するヒントとケーススタディを提示しました.

計画を立てるときは、次の XNUMX つの質問に答える必要があると彼女は説明しました。

1. どの株を売っていますか？
2. プランはいつまで？
3. 販売頻度は？
4. 販売方法は？

「制限付きの月次販売プランは、多くの場合、優れたアプローチです」と彼女は言いました。 彼女は、計画の最適な期間は通常 12 か月であると指摘しました。 「キャッシュフローの要件を満たすために、さまざまな時点で変更する計画を立てることもできます。」

彼女が「エレベーター デザイン」と呼ぶものを使用すると、ウェビナーのケース スタディの 10 つに示されているように、会社の株価が上昇するにつれて、より多くの株式を売却することができます。 彼女は、制限付き株式または制限付き株式ユニットの将来の権利確定とともに、税務計画を 5b1-XNUMX 取り決めに織り込むことも重要であると主張しました。

光学系も重要な考慮事項である、と Megan は強調し、メディアのスポットライトに出くわしやすい上級管理職にとっては特にそうです。 「10b5-1計画を実行することが許可されているからといって、そうすべきだというわけではありません」と彼女は警告した. 「最も罪のない行動でさえ、外見上は極悪に見えることがあります。」 Megan が適用するテストの XNUMX つは、思考実験です。 ウォールストリートジャーナル?

専門家のアドバイスを求める

ルール 10b5-1 取引計画を開始することは、DIY 活動ではありません。 SEC と会社の規則の両方に従うには、法律、財務、および税務に関する専門家のアドバイスが必要です。 計画が適切に設定されていること、およびトラブルに巻き込まれることなく目的が達成されていることを確認する必要があります。

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